Guida pratica alla composizione negoziata nel settore bancario

In un’epoca in cui l’equilibrio economico delle imprese è messo costantemente alla prova, il settore bancario si trova a dover affrontare una sfida tanto cruciale quanto delicata: come sostenere aziende in difficoltà, salvaguardando al tempo stesso la propria esposizione creditizia?
La risposta, sempre più spesso, si chiama composizione negoziata. Un nuovo strumento giuridico, nato nel cuore della crisi pandemica, che promette di rivoluzionare la gestione della crisi d’impresa, introducendo una logica di collaborazione anziché conflitto.

Questa guida è pensata per banche, avvocati, consulenti e imprenditori: una bussola per orientarsi nel labirinto normativo e operativo della composizione negoziata, con un focus speciale sul ruolo delle banche. Iniziamo questo viaggio alla scoperta di una procedura che può fare la differenza tra fallimento e rinascita.

Cos’è la composizione negoziata

Definizione e inquadramento normativo

La composizione negoziata è stata introdotta con il Decreto-Legge 118/2021, convertito con modificazioni dalla Legge n. 147/2021, e trova oggi piena attuazione nel nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza.
Si tratta di una procedura volontaria, riservata all’imprenditore commerciale o agricolo che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, potenzialmente reversibili.

La sua peculiarità? La centralità del dialogo. A differenza delle procedure concorsuali tradizionali, la composizione negoziata favorisce una trattativa guidata da un esperto indipendente, con l’obiettivo di trovare soluzioni condivise con i creditori, tra cui le banche.

Differenza tra composizione negoziata e altre procedure concorsuali

A differenza del concordato preventivo, che implica l’omologazione giudiziaria di un piano e spesso la liquidazione di beni, la composizione negoziata punta alla continuità aziendale, mantenendo l’impresa operativa.
Non si confonde nemmeno con la liquidazione giudiziale (ex fallimento), perché non comporta la spoliazione dell’imprenditore, né con gli accordi di ristrutturazione, che presuppongono già un’intesa tra le parti.

Il ruolo della composizione negoziata nel settore bancario

Coinvolgimento degli istituti di credito

Le banche sono protagoniste silenziose della composizione negoziata. Senza la loro collaborazione, la procedura rischia di fallire prima ancora di iniziare.
Il rapporto banca-impresa si trasforma: da creditore potenzialmente aggressivo, l’istituto di credito diventa un partner nella risoluzione della crisi, in un’ottica di equilibrio e fiducia reciproca.

Garanzie e strumenti a tutela delle banche

La legge non lascia le banche esposte. Durante la composizione negoziata, è possibile concordare moratorie temporanee, accedere alla protezione giudiziale dai creditori e mantenere la continuità dei rapporti bancari essenziali.

Le banche possono anche dialogare con l’esperto attraverso la piattaforma telematica, fornendo osservazioni, proposte e alternative, senza pregiudicare le proprie posizioni.

La procedura passo dopo passo

Come si accede alla composizione negoziata

Il punto di partenza è il portale nazionale gestito da Unioncamere. Qui, l’imprenditore compila un test pratico di autovalutazione, carica documentazione contabile aggiornata, e presenta domanda.

Segue la nomina dell’esperto indipendente, scelto da un elenco tenuto dalle Camere di Commercio, sulla base di esperienza e imparzialità.

Fasi della procedura

1. Apertura e prima riunione con l’esperto e i principali creditori

2. Negoziazione delle possibili soluzioni, come ristrutturazione del debito, aumento di capitale, cessione d’azienda

3. Conclusione: se si raggiunge un accordo, la procedura si chiude positivamente. In alternativa, l’imprenditore può accedere al concordato semplificato o alla liquidazione controllata.

Vantaggi e criticità della composizione negoziata per le banche

Vantaggi per il sistema bancario

• Riduzione del rischio di insolvenza, grazie a interventi tempestivi e mirati

• Controllo attivo sulla trattativa, con possibilità di influenzare le decisioni strategiche dell’impresa

• Migliore gestione dei crediti deteriorati (NPL), evitando il default improvviso e l’esposizione a procedure giudiziali lente e costose

Criticità operative e gestionali

• Tempi stretti: la legge impone tempistiche serrate per le risposte e le trattative

• Necessità di comunicazioni accurate e protette, anche dal punto di vista reputazionale

• Obbligo di valutazioni tecniche rapide e trasparenti, spesso sotto pressione

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Il dialogo con l’esperto indipendente

È essenziale un approccio collaborativo ma attento: l’esperto non è un giudice, ma un facilitatore. Fornire dati precisi e proposte realistiche è la chiave per orientare la trattativa.

L’importanza della documentazione bancaria

Contratti, estratti conto, piani di ammortamento: tutto dev’essere disponibile e aggiornato. Le banche che si presentano preparate hanno più probabilità di ottenere condizioni favorevoli.

Strategie di negoziazione efficace

• Flessibilità ragionata

• Valutazione dei piani industriali proposti

• Analisi del merito creditizio post-ristrutturazione

Casi studio e giurisprudenza rilevante

Esempi concreti di utilizzo della composizione negoziata

Nel 2023, un’impresa tessile lombarda ha avviato la composizione negoziata coinvolgendo cinque banche creditrici. Grazie a un accordo di moratoria triennale, ha rilanciato il brand e salvato 120 posti di lavoro.
Le banche hanno ridotto l’esposizione e convertito parte del credito in equity.

Prime pronunce dei tribunali

Tribunale di Milano, 2023: il giudice ha confermato la sospensione delle azioni esecutive su richiesta dell’imprenditore, rafforzando la protezione offerta dalla procedura.
Emergono orientamenti favorevoli alla continuità aziendale come interesse superiore.

Domande frequenti

1. Cos’è la composizione negoziata e a chi si rivolge?

È una procedura volontaria per imprese in crisi reversibile, pensata per facilitare la negoziazione con i creditori e trovare soluzioni senza passare dal tribunale.

2. Le banche sono obbligate a partecipare?

No, ma la legge le invita fortemente alla collaborazione. Un atteggiamento ostruzionistico può avere conseguenze reputazionali e legali.

3. Qual è il ruolo dell’esperto nominato?

È un facilitatore imparziale, incaricato di promuovere il dialogo tra le parti e valutare la percorribilità delle soluzioni proposte.

4. Quali documenti servono per avviare la procedura?

Bilanci, situazione debitoria aggiornata, piano industriale, relazione sulla solvibilità, test di autovalutazione e dichiarazione di veridicità.

5. La composizione negoziata può sostituire il fallimento?

Non lo sostituisce, ma lo previene. È un’alternativa pensata per salvare l’impresa e tutelare i creditori, comprese le banche.

Conclusione

La composizione negoziata non è solo una riforma legislativa: è un cambio di paradigma.
Dove prima regnava il conflitto, oggi si apre la strada al confronto. Dove si temeva la bancarotta, ora si può parlare di rilancio.

Per le banche, non è solo una sfida operativa, ma un’opportunità strategica.
Essere parte attiva di una soluzione, piuttosto che spettatori di un fallimento, significa costruire fiducia, salvare valore, e aprire nuovi scenari di sostenibilità finanziaria.

È tempo di abbandonare la logica dell’urgenza per abbracciare quella della prevenzione.
La composizione negoziata può diventare il ponte tra la crisi e la ripartenza.
Sta a noi – avvocati, consulenti, banche – decidere se attraversarlo.

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